Twitter противостоит поглощению Маска с помощью проверенного временем барьера

Twitter не хочет становиться игрушкой самого богатого человека в мире.

Поэтому в пятницу компания прибегла к испытанному механизму корпоративной защиты, изобретенному в 1980-х годах - в эпоху расцвета рейдерства - чтобы заблокировать потенциальную попытку поглощения со стороны Элона Маска и выиграть немного времени для своего совета директоров.

Этот механизм, известный как "ядовитая пилюля", имеет простую цель: сделать менее привлекательным для потенциального покупателя преследование компании-цели, если покупатель накапливает акции выше определенного порога. В случае с Twitter, если г-н Маск купит более 15 процентов акций компании, Twitter выпустит на рынок новые акции, которые все акционеры, кроме г-на Маска, смогут купить по сниженной цене.

Это немедленно размыло бы долю г-на Маска и сделало бы покупку компании значительно более дорогой для него. В настоящее время г-н Маск владеет чуть более чем 9 процентами акций Twitter.

Twitter заявил, что его план будет действовать чуть менее одного года. Этот инструмент не помешает компании вести переговоры с любым потенциальным покупателем и даст ей больше времени для переговоров о сделке, которая, по мнению совета директоров Twitter, наилучшим образом отражает стоимость компании.

Эта стратегия "не означает, что компания навсегда останется независимой", - сказал Дрю Паскарелла, старший преподаватель финансов в Корнельском университете. "Это просто означает, что они смогут эффективно противостоять Элону".

По словам двух человек, близких к компании, Twitter раздумывает над тем, стоит ли приглашать к участию в торгах других компаний. Если компания решит обратиться к покупателям, Silver Lake, частная инвестиционная компания, которая уже владеет значительной долей в Twitter, может стать одним из возможных вариантов, сказали эти люди. Silver Lake, ориентированный на технологии фонд выкупа, имеет в управлении активы на сумму более 90 миллиардов долларов, а управляющий партнер компании Эгон Дурбан входит в совет директоров Twitter.

Silver Lake уже приходил на помощь Twitter. В 2020 году, когда Elliott Management, инвестор-активист, собрал акции Twitter и потребовал от него изменений, Silver Lake помог сторонам достичь компромисса. В рамках сделки Silver Lake инвестировала в Twitter 1 миллиард долларов.

Но Silver Lake в то время также согласилась не приобретать более 5 процентов акций компании, поэтому Twitter придется отказаться от так называемого соглашения о приостановке, прежде чем он сможет рассмотреть любое предложение от Silver Lake. Также неясно, будет ли Silver Lake, которая имеет свою историю отношений с г-ном Маском, работая над его неудачной попыткой сделать Tesla частной компанией, предлагать сделку или имеет необходимое финансирование, чтобы сделать это самостоятельно.

Silver Lake отказалась от комментариев.

По крайней мере, еще одна частная инвестиционная компания, Thoma Bravo, рассматривает возможность предложения Twitter, сообщило агентство Reuters и подтвердил человек, знакомый с Thoma Bravo.

Ядовитые пилюли существуют уже несколько десятилетий. Юрист Мартин Липтон, партнер-основатель компании Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, изобрел этот маневр, также называемый планом защиты прав акционеров, в 1982 году. Это был способ укрепить защиту компании от нежелательного поглощения со стороны так называемых корпоративных рейдеров, таких как Карл Икан и Т. Бун Пикенс.

С тех пор они стали частью набора корпоративных инструментов в Америке. В 2012 году компания Netflix приняла "ядовитую пилюлю", чтобы помешать г-ну Икану скупать ее акции. Компания Papa John's использовала ее против основателя и председателя совета директоров сети пиццерий Джона Шнаттера в 2018 году.

По словам экспертов по ценным бумагам, инвесторы редко пытаются обойти "ядовитую пилюлю", покупая акции сверх установленного компанией порога. Один из них сказал, что это было бы "финансово разорительно" даже для г-на Маска.

Но г-н Маск, состояние которого превышает 250 миллиардов долларов США и который является генеральным директором компаний Tesla и SpaceX, редко соблюдает прецедент. В четверг он объявил о своем намерении приобрести Twitter, обнародовав незапрошенное предложение стоимостью более 40 миллиардов долларов. В интервью на конференции TED, состоявшейся в тот же день, он высказал свое несогласие с политикой модерации Twitter, которая регулирует контент, размещаемый на платформе.

Twitter является "фактической городской площадью", - сказал г-н Маск, добавив, что "очень важно, чтобы у людей была реальность и представление о том, что они могут свободно говорить в рамках закона". В настоящее время Twitter запрещает многие виды контента, включая спам, угрозы насилия, обмен частной информацией и скоординированные кампании по дезинформации.

Г-н Маск утверждал, что закрытость Твиттера позволит обеспечить большую свободу слова на платформе. "Я интуитивно чувствую, что наличие публичной платформы, которая пользуется максимальным доверием и широким охватом, чрезвычайно важно для будущего цивилизации", - сказал он во время интервью TED. Он также настаивал на том, что алгоритм, который Twitter использует для ранжирования своего контента, определяя, что сотни миллионов пользователей видят на сервисе каждый день, должен быть публичным, чтобы пользователи могли его проверить.

Опасения г-на Маска разделяют многие руководители Twitter, которые также настаивают на большей прозрачности своих алгоритмов. Компания опубликовала внутреннее исследование о предвзятости своих алгоритмов и финансировала усилия по созданию открытого, прозрачного стандарта для сервисов социальных сетей.

В пятницу Twitter сообщил, что совет директоров компании, в который входит Джек Дорси, соучредитель Twitter, поддерживающий дружеские отношения с г-ном Маском, единогласно проголосовал за одобрение плана по защите прав акционеров. Twitter работает с двумя банками Уолл-стрит, Goldman Sachs и JPMorgan Chase, сказали люди, знакомые с этим вопросом, взвешивая свои возможности. Г-н Маск работает с Morgan Stanley.

На конференции TED г-н Маск сказал, что если совет директоров Twitter отклонит его предложение, у него есть план Б, хотя он не поделился им. Аналитики уже заявили, что его предложение - которое предлагает значительно больше за акцию, чем текущая цена акций, но значительно ниже пика прошлого года - может занижать стоимость компании, и что ему, возможно, придется ее повысить. Они также выразили обеспокоенность по поводу способности г-на Маска собрать финансирование.

Г-н Маск может оспорить "ядовитую пилюлю" в суде, но это вряд ли будет успешным, считает Эдвард Рок, профессор корпоративного управления в Школе права Нью-Йоркского университета.

"Первый вопрос будет таким: Представляет ли это предложение угрозу для Twitter и акционеров? И есть много-много аргументов, которые они могут привести, что это действительно представляет угрозу", - сказал г-н Рок.

Г-н Маск, похоже, готовится к затяжной борьбе. Когда в среду он уведомил совет директоров о своем предложении, он сказал, что это его "лучшее и окончательное предложение" и что он "пересмотрит свою позицию как акционера", если оно будет отклонено.

Но на конференции TED в четверг он признал, что не любит проигрывать. А позже в тот же день он обратился к своей любимой платформе социальных сетей: "Приобретение Twitter в частную собственность по цене $54,20 должно решаться акционерами, а не советом директоров", - написал он в Твиттере, приложив к сообщению опрос "Да/Нет".